Naamloze vennootschap in Nederland

Hoewel het systeem in Nederland flexibel lijkt, moeten specifieke procedures worden gevolgd. Deze procedures kunnen enige tijd in beslag nemen, zodat het van belang is dat de juiste oplossing wordt gekozen en dat alle vereiste informatie op verzoek beschikbaar is. In dit artikel lichten wij een aantal van de betrokken regels en onze tarieven toe indien u wenst dat wij u bijstaan.

1. WAAROM ZOU U ZAKEN WILLEN DOEN IN NEDERLAND?

Veel buitenlandse bedrijven en particulieren willen in Nederland een bedrijf beginnen. Nederland biedt een aantal belangrijke voordelen:

BEDRIJFSOMGEVING

Nederlanders, die al eeuwenlang bekend staan als een natie van succesvolle handelaren, zijn van nature internationaal georiënteerd en weten instinctief hoe ze op de behoeften van een klant moeten anticiperen en deze moeten vervullen, ongeacht waar hij of zij gevestigd is. De Nederlandse arbeidsmarkt wordt in het algemeen gekenmerkt door een lage werkloosheid, een hoog opleidingsniveau en goede taalvaardigheden (hoogste percentage goede beheersing van de Engelse taal buiten een Engelstalig land). Bovendien biedt Nederland politieke en juridische stabiliteit en heeft het een goed ontwikkelde financiële en economische infrastructuur met een extreem lage corruptie.

SOEPEL EN LIBERAAL VENNOOTSCHAPS- EN BELASTINGRECHT

In vergelijking met de wetgeving in veel andere EU-landen biedt het Nederlandse vennootschapsrecht een flexibel en liberaal kader voor de organisatie van filialen en dochterondernemingen door (niet-ingezeten) ondernemingen of particulieren. Er zijn geen speciale beperkingen voor vennootschappen in buitenlandse handen die van plan zijn een bedrijf in Nederland te beginnen. Door het grote aantal belastingverdragen wordt dubbele belasting voorkomen wanneer zaken wordt gedaan in andere landen. De verdragen kunnen ook extra belastingvoordelen bieden.

TOEGANGSPOORT TOT EUROPA

Nederland is een ideale locatie van waaruit markten in heel Europa, het Midden-Oosten, het Verre Oosten, Afrika en daarbuiten kunnen worden aangeboord. Gezien zijn positie als toegangspoort tot Europa is Nederland bijzonder geschikt voor zogenaamde logistieke activiteiten met toegevoegde waarde, ook met betrekking tot de verleggingsregeling bij invoer: Artikel 23 BTW.

SUPERIEURE LOGISTIEKE EN TECHNOLOGISCHE INFRASTRUCTUUR

De haven van Rotterdam is een van de grootste zeehavens ter wereld en de luchthaven Schiphol wordt erkend als een van de belangrijkste zakelijke hubs in Europa. Nederland is ook geclassificeerd als een van de meest "wired" landen in de wereld, een dynamische kracht in elektronische handel, communicatie en outsourcing.

2. JURIDISCHE VORMEN VAN ZAKENDOEN

Een vennootschap kan in Nederland zaken doen via een dochteronderneming of een filiaal. In vergelijking met andere EU-landen biedt het Nederlandse vennootschapsrecht een zeer soepel en liberaal kader voor de organisatie van filialen en dochterondernemingen door niet-ingezeten vennootschappen of natuurlijke personen. Er zijn geen speciale beperkingen voor vennootschappen in buitenlandse handen die een bedrijf in Nederland beginnen, noch zijn er beperkingen op buitenlands grondbezit of op de repatriëring van kapitaal en winst.

2.1 BRANCH

Voor de organisatie in Nederland van een filiaal van een buitenlandse onderneming is geen voorafgaande goedkeuring van de overheid vereist. Het buitenlandse hoofdkantoor hoeft alleen bepaalde documenten en gegevens te deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel in het district waar het filiaal zal worden gevestigd. De volgende gegevens moeten worden verstrekt:

Voor de tak:

• de handelsnaam van het bijkantoor, een korte beschrijving van de activiteiten, het aantal mensen dat in het bijkantoor werkt, het bedrag aan belegde middelen en het volledige adres van het bijkantoor.

Voor de filiaalmanager (die niet de Nederlandse nationaliteit hoeft te hebben):

• naam, voornaam, volledig adres, geboortedatum en -plaats, nationaliteit, en de omvang van zijn bevoegdheid en autoriteit om het bijkantoor te vertegenwoordigen; de handtekening van de directeur van het bijkantoor en een kopie van een identiteitsbewijs moeten worden gedeponeerd.

Voor het buitenlandse bedrijf:

• de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, het (buitenlandse) handelsregister waarbij zij is ingeschreven, het nummer dat aan die inschrijving is verbonden en de gegevens van haar bestuurders en commissarissen;
• de oprichtingsakte, de statuten en de statuten (indien van toepassing) van de vennootschap (kunnen in het Nederlands, Engels, Duits of Frans worden ingediend);
• de jaarrekeningen van de vennootschap, zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de wetgeving van het land van herkomst (kunnen in het Nederlands, Engels, Duits of Frans worden ingediend);
• een uittreksel uit het register van buitenlandse handel of een registratiedocument dat niet langer dan een maand geleden is afgegeven.

De volgende aanvullende informatie moet worden verstrekt indien het bedrijf buiten de Europese Unie is gevestigd:

• het recht waaronder de vennootschap ressorteert, haar statutaire zetel en doel, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal.

2.2 SUBSIDIARIA

De Nederlandse wet onderscheidt twee soorten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid: de naamloze vennootschap (N.V.) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.). De belangrijkste verschillen tussen deze twee entiteiten zijn de volgende:

1. B.V.'s (in tegenstelling tot N.V.'s) kunnen geen aandeelbewijzen uitgeven waarin de aandelen zijn belichaamd en kunnen geen aandelen aan toonder uitgeven;
2. de overdracht van aandelen in B.V.'s (in tegenstelling tot N.V.'s) kan onderworpen zijn aan de blokkeringsbepalingen van de oprichtingsakte, welke blokkeringsbepalingen een voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders of een ander vennootschapsorgaan als aangewezen in de oprichtingsakte van de vennootschap, dan wel een recht van eerste bod aan de andere aandeelhouders kunnen inhouden; en
3. B.V.'s kunnen worden opgericht met een minimum aandelenkapitaal van € 1 (d.w.z. dat er ten minste één aandeel met stemrecht en één aandeel met winstrecht of één aandeel met een combinatie van beide moet zijn), terwijl N.V.'s een minimum aandelenkapitaal van € 45.000 moeten hebben.

Een Nederlandse dochteronderneming kan worden opgericht en eigendom zijn van een of meer aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn; hun nationaliteit is niet van belang. Indien de aandelen in de vennootschap in handen zijn van slechts één aandeelhouder, moet elke overeenkomst tussen die aandeelhouder en de vennootschap schriftelijk worden vastgelegd. Ook aandeelhoudersbesluiten moeten schriftelijk worden genomen. Bovendien is een dergelijke vennootschap verplicht de naam en woonplaats van de enige aandeelhouder te deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel in het arrondissement waar de vennootschap is gevestigd. B.V.'s zijn in de meeste gevallen het beste vehikel voor een buitenlandse onderneming om een volledige Nederlandse dochteronderneming op te richten.

De uitgifte en overdracht van aandelen op naam of de overdracht van een beperkt recht op de aandelen (bijvoorbeeld een pandrecht) moet geschieden bij notariële akte, verleden voor een in Nederland bevoegde notaris. Deze verplichting geldt niet voor N.V.'s waarvan de aandelen of aandeelbewijzen ter beurze zijn genoteerd.

2.3 FILIAAL VERSUS DOCHTERONDERNEMING

Als u echt zaken wilt doen in Nederland adviseren wij u om een dochteronderneming op te richten in plaats van een filiaal, en wel om de volgende redenen.

• Omdat de dochteronderneming en de moedermaatschappij afzonderlijke juridische entiteiten zijn, staat de moedermaatschappij niet bloot aan enige aansprakelijkheid van haar dochteronderneming. De aansprakelijkheid van de Nederlandse dochteronderneming is beperkt tot haar eigen activa. Een buitenlandse investeerder is daarentegen altijd aansprakelijk voor de activiteiten van zijn Nederlandse bijkantoor. Dit betekent dat de uitvoering van de verplichtingen van het filiaal kan worden afgedwongen ten koste van de activa van de buitenlandse investeerder, zelfs als deze zich in het buitenland bevinden. In het licht van risicobeheer zal de oprichting van een dochteronderneming de aansprakelijkheid dus beperken.
• Vanuit commercieel oogpunt zal een dochteronderneming worden beschouwd als een Nederlandse of Europese onderneming en niet als een buitenlandse onderneming. Cliënten in Nederland geven er vaak de voorkeur aan zaken te doen met een bedrijf dat is opgericht volgens Nederlands recht. Een Nederlandse naamloze vennootschap kan voor hen betrouwbaarder overkomen dan een buitenlandse Ltd. Cliënten weten dan dat Nederlands recht van toepassing is en geen buitenlands recht.
• Een dochteronderneming kan belastingvoordelen genieten die beschikbaar zijn voor Nederlandse entiteiten.
• Voor dochterondernemingen gelden minder strenge eisen inzake jaarlijkse belastingaangifte dan voor filialen. De jaarlijkse deponering van een filiaal zal financiële informatie over de buitenlandse entiteit onthullen die zij wellicht liever vertrouwelijk houdt. Daarnaast kan een filiaal worden geconfronteerd met dubbele deponeringsverplichtingen van de jaarrekening, voor het handelsregister in Nederland en het handelsregister in het land van vestiging, waarbij de deponeringsvereisten mogelijk niet exact gelijk zijn.
• Voor het openen van een bankrekening, het sluiten van contracten met organisaties, het regelen van bepaalde registraties, vergunningen, lidmaatschappen enz. kan een naar Nederlands recht opgerichte dochteronderneming in Nederland nodig zijn.
• Voor een enkel project kan een tak echter de beste optie zijn, omdat die snel kan worden geregistreerd.

2.4 PARTNERSCHAP

Een vennootschap onder firma (Vennootschap Onder Firma of V.O.F.) of een commanditaire vennootschap (Commanditaire Vennootschap of C.V.) kan worden aangegaan door ten minste twee vennoten, die zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen zijn. De partijen moeten een vennootschapsovereenkomst sluiten en de maatschap (niet het contract) moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in het district waar de maatschap haar zetel heeft. De vennoten in een vennootschap onder firma (V.O.F.) zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de vennootschap. In een commanditaire vennootschap (C.V.) daarentegen is de commanditaire of "stille" vennoot slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn kapitaalinbreng, mits hij op geen enkele wijze jegens derden deelneemt aan het beheer van de vennootschap. Zijn identiteit wordt niet ingeschreven in het handelsregister.
Er zijn geen beperkingen voor buitenlanders om een partnerschap aan te gaan met Nederlandse ingezetenen.

2.5 AGENTEN EN DISTRIBUTEURS

Een handelsagent is een persoon of vennootschap die als zelfstandige tussenpersoon in naam en voor rekening van de principaal op provisiebasis overeenkomsten tot stand brengt en/of sluit. De handelsagent verwerft niet de eigendom van de goederen. Een distributeur daarentegen koopt in eigen naam en voor eigen risico goederen in en verkoopt deze aan derden.

Aangezien de handelsagent in naam van de principaal onderhandelt of overeenkomsten sluit en namens de principaal goodwill genereert, is het voor de agent van groot belang dat een passende en bevredigende vergoeding voor de verleende diensten wordt geregeld.

Distributieovereenkomsten worden vaak schriftelijk vastgelegd, hoewel de wet geen schriftelijke overeenkomst vereist. Bijgevolg zijn mondelinge overeenkomsten en zelfs overeenkomsten met stilzwijgende instemming bindend voor de partijen; op de eiser rust de last om het bestaan van een distributieovereenkomst te bewijzen.
De EU- en Nederlandse mededingingsregels hebben een aanzienlijke invloed op distributieovereenkomsten.

De leverancier maakt gewoonlijk aanspraak op eigendomsvoorbehoud totdat de distributeur de goederen heeft betaald, en eist specifieke garanties voor het gebruik van handelsnamen, merken en logo's. De contracten kunnen ook minimumomzetvereisten bevatten waaraan de distributeur moet voldoen.

Voor meer informatie over welk type entiteit het beste bij uw doel past, gaat u naar expatax.nl/kennisbank/juridische-vormen-van-ondernemen.

3. BESLOTEN VENNOOTSCHAP

Een besloten vennootschap (B.V.) is een vennootschap op aandelen, waarvan de aandelen op naam staan en niet vrij overdraagbaar zijn.

3.1 OPRICHTERS

Een B.V. kan worden opgericht door één of meer "oprichters", zijnde natuurlijke personen en/of rechtspersonen. Eén enkele Nederlandse of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan tegelijkertijd enige oprichter en volledig bestuur zijn; een secretaris is niet nodig. Is er slechts één aandeelhouder, dan brengt dit feit geen persoonlijke aansprakelijkheid mee, maar wordt zijn naam wel als zodanig vermeld in de door het handelsregister afgegeven bewijzen van inschrijving van de B.V.. Iedere oprichter brengt in het aanvangskapitaal een bepaald aantal aandelen in. Het aandeelhouderschap wordt ingeschreven in het aandeelhoudersregister dat ten kantore van de vennootschap moet worden gehouden.

Als de aandeelhouder een individu is die naar Nederland wil komen, kijk dan naar de regels betreffende verblijfs- en werkvergunningen. Als de aandeelhouder niet in de EU of in de VS woont, mag de Nederlandse overheid geen vergunning verlenen als het gaat om een hoofdaandeelhouder (meer dan 25%).

3.2 AKTE VAN OPRICHTING

De oprichtingsakte zal worden verleden ten overstaan van een notaris en worden neergelegd bij het handelsregister. De officiële akte van oprichting is gesteld in het Nederlands; zij bevat allereerst de (persoonlijke) gegevens van de oprichter(s) en de initiële bestuurder(s), alsmede de bedragen van hun deelneming(en) en storting(en) in het aanvangskapitaal. Voorts bevat de akte de statuten, bestaande uit ten minste de naam van de vennootschap, de plaats waar de vennootschap haar zetel zal hebben, het doel van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal in euro en de verdeling daarvan in aandelen, alsmede de voorwaarden voor overdracht van aandelen.

3.3 BEDRIJFSNAAM

Het is raadzaam na te gaan of de bedrijfsnaam of een soortgelijke naam reeds als handelsnaam of merk is geregistreerd, aangezien de houders van dergelijke eerdere registraties de onderneming in dat geval kunnen verplichten haar naam naderhand te wijzigen. Dit is echter geen verplichting. De bedrijfsnaam moet beginnen of eindigen met de letters "B.V.". Naast haar firmanaam kan de B.V. echter vrijelijk een of meer verschillende handelsnamen kiezen en registreren, voor de etikettering van het geheel of een of meer onderdelen van haar bedrijf.

3.4 AANDELENKAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kan bestaan uit één of meer aandelen. Vereist is dat er ten minste één aandeel is met stemrecht en één aandeel met winstrecht of één aandeel met een combinatie van beide. De Nederlandse wet schrijft geen minimumwaarde per aandeel voor. Een aandelenkapitaal van € 1 is dus mogelijk. Indien de vennootschap meer dan 1 aandeelhouder zal hebben dient het aandelenkapitaal hoger te zijn. Met het oog op flexibiliteit is een (iets) hoger kapitaal aan te raden omdat het dan in de toekomst makkelijker is nieuwe aandelen uit te geven zonder dat de statuten aangepast hoeven te worden. Een aandelenkapitaal van minder dan € 500 kan in contanten worden gefinancierd, anders is een overschrijving naar een bankrekening op naam van de naamloze vennootschap vereist. Zolang het aandelenkapitaal niet is gefinancierd, is de aandeelhouder (persoonlijk) aansprakelijk voor alle transacties van de vennootschap.

Een laag aandelenkapitaal kan echter gevolgen hebben voor de aansprakelijkheid van de BV.

Met de oprichting van een BV creëert u een rechtspersoon die volgens de wet dezelfde verplichtingen kan aangaan als een natuurlijk persoon. Het bestuur moet er dan voor zorgen dat de BV alleen verplichtingen aangaat waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze worden betaald. Als een BV failliet gaat, zal een curator kijken naar de verplichtingen die de BV is aangegaan. Als blijkt dat er bijna geen startkapitaal is gestort, maar wel financiële verplichtingen zijn aangegaan, dan kan een curator oordelen dat het bestuur onzorgvuldig heeft gehandeld. Het bestuur heeft dan het voortbestaan van de BV in gevaar gebracht door een verplichting aan te gaan waarvoor de vennootschap onvoldoende middelen had. In deze gevallen is het bestuur ook aansprakelijk met zijn privévermogen.

Startkapitaal wordt vaak gestort in de vorm van onmiddellijk geld. Dit is echter geen verplichting. U kunt ook over startkapitaal beschikken in de vorm van goederen. Door bijvoorbeeld bureaus, stoelen of computers aan de BV te schenken, mag u de dagwaarde van deze goederen meetellen als startkapitaal. U kunt dus een mooi startkapitaal opbouwen zonder dat u direct veel geld hoeft over te maken. Deze inbreng in goederen moet wel door een accountant worden getaxeerd.

3,5 VERMOGENSBELASTING

Tot 1 januari 2006 was de vennootschap bij de oprichting en bij elke latere uitgifte van aandelen vermogensbelasting verschuldigd ten belope van 5,5 procentpunt van het geplaatste kapitaal of van het gestorte kapitaal, naargelang welk bedrag het hoogst is. Sinds 1 januari 2006 is de kapitaalbelasting verlaagd tot nul.

3.6 MINISTERIE VAN JUSTITIE

Om de administratieve lasten te verminderen, is sinds 1 juli 2011 niet langer een verklaring van geen bezwaar van het ministerie van Justitie vereist. Vóór deze datum moest het ministerie van Justitie vooraf instemmen met elke oprichting van een B.V. door haar aandeelhouders. In plaats daarvan is een andere procedure ingevoerd, maar dat betekent niet dat de oprichting van de B.V. niet meer wordt gecontroleerd. Er is nu een meer informele procedure in samenwerking met de openbare notaris. Het ministerie van Justitie zal na de oprichting op de achtergrond toezicht houden op de vennootschap.

3.7 RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft onbeperkte bevoegdheden om namens de vennootschap op te treden, evenals de individuele leden van de raad van bestuur, tenzij deze door de statuten worden beperkt. De enige toegestane beperking is echter het vereisen van gezamenlijke handtekeningen. Indien men dus aan een bestuurder beperkte bevoegdheden wil toekennen, moet hij of zij ofwel geen zitting hebben in het bestuur, ofwel alleen gezamenlijke bevoegdheden krijgen, waarna het bestuur deze bevoegdheden desgewenst kan aanvullen met elke soort van permanente of specifieke volmacht die aan dezelfde bestuurder wordt verleend, naast zijn statutaire bevoegdheden. Het enige geval waarin een bestuurslid de B.V. niet rechtsgeldig zal kunnen vertegenwoordigen, is wanneer hij een persoonlijk belang heeft bij een bepaalde transactie, tenzij de statuten deze beperking opheffen. Gewoonlijk wordt het bestuur voor onbepaalde tijd benoemd. Na de oprichting berust de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders bij de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij deze bevoegdheid is toegekend aan een raad van commissarissen waarin een ondernemingsraad is vertegenwoordigd. Een B.V. kan echter zonder een raad van commissarissen, zolang zij in Nederland minder dan 50 werknemers in dienst heeft.
 
In principe zijn de bestuurders van een naamloze vennootschap niet aansprakelijk voor hun handelingen met hun privévermogen. Er zijn echter een aantal uitzonderingen waarin bestuurders wel aansprakelijk kunnen worden gesteld. Deze zijn in hoofdzaak onder te verdelen in:

• Interne bestuurdersaansprakelijkheid
  • Het nemen van onverantwoorde risico's, waarna de rest van de bestuurders (of de vereffenaar) de bestuurder persoonlijk aansprakelijk stelt.

• Aansprakelijkheid van de externe bestuurder
  • Duidelijk wanbeheer (b.v. het niet bijhouden van een behoorlijke administratie of het niet indienen van een jaarrekening bij de Kamer van Koophandel);
  • Ketenaansprakelijkheid (betalingsverplichting van aannemers);
  • Het niet melden van betalingsonmacht aan de belastingdienst, het UWV of het pensioenfonds;
  • Onwettige handeling;
  • Specifieke wettelijke bepalingen. Denk bijvoorbeeld aan het feit dat de naamloze vennootschap moet zijn ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Als dit wordt vergeten, maar de bestuurders hebben al wel actie ondernomen, dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk. Dit is ook het geval bij onverantwoorde dividenduitkeringen en onverantwoorde inkoop van eigen aandelen.

3.8 JAARLIJKSE AUDIT

De B.V. moet in Nederland een administratie voeren, periodiek aangifte omzetbelasting en loonbelasting doen, een jaarrekening opstellen en elk jaar een aangifte vennootschapsbelasting doen. Expatax kan hierbij assisteren. Na oprichting kunnen wij een offerte uitbrengen voor onze boekhoudkundige en fiscale dienstverlening.

Het is voor een BV niet verplicht om een openbare accountant in te huren, tenzij uw bedrijf aan 2 van de volgende 3 voorwaarden voldoet:

• Waarde van de activa is meer dan € 4.400.000
• De netto-omzet is hoger dan € 8.800.000
• Het gemiddeld aantal werknemers bedraagt meer dan 50

Maar er kunnen andere redenen zijn om een openbare accountant in te schakelen. Het kan zijn dat u in een specifieke bedrijfstak werkzaam bent waarvoor een jaarverslag vereist is dat door een accountant moet worden opgesteld. Het kan bijvoorbeeld zijn dat u een subsidie aanvraagt waarvoor een accountantsverklaring vereist is. Ook in deze gevallen is het vaak niet nodig dat het gehele financiële verslag door een accountantskantoor wordt opgesteld. Een verklaring is dan vaak voldoende. Expatax heeft een samenwerkingsverband met een registeraccountant.

4. HANDELSREGISTER VAN DE KAMER VAN KOOPHANDEL

In het Handelsregister staan alle ondernemingen, rechtspersonen en andere organisaties die in Nederland aan het economisch verkeer deelnemen. Het is een openbaar register, dat jaarlijks miljoenen keren wordt geraadpleegd. Dat is belangrijk voor de rechtszekerheid in het handelsverkeer. Daardoor weet u met wie u zaken doet, wie tekenbevoegd is namens het bedrijf en of er een faillissement is geweest.
 
WAT STAAT ER IN HET HANDELSREGISTER?

De Kamer van Koophandel (in het Nederlands afgekort tot 'KVK') registreert verschillende gegevens zoals de naam, contactgegevens en functionarissen. Elke inschrijving krijgt een uniek KVK-nummer. De meeste gegevens zijn openbaar, zodat u kunt nagaan of het bedrijf bestaat, wie verantwoordelijk is en waar het bedrijf is gevestigd. Hetzelfde geldt voor de gegevens van uitgeschreven bedrijven en organisaties in verband met aansprakelijkheid en eventuele schulden die in het verleden zijn gemaakt. Sommige gegevens zijn alleen beschikbaar voor bevoegde personen zoals advocaten, notarissen, deurwaarders of gerechtelijke diensten. Welke gegevens dit zijn, wordt bepaald in de Handelsregisterwet.

Openbare gegevens omvatten:

• naam van het bedrijf of de organisatie;
• contactgegevens, zoals adres, telefoonnummer, faxnummer, emailadres en internetadres;
• gegevens van takken;
• officieren en gevolmachtigde ondertekenaars;
• vereffenaar in faillissement;
• aantal werknemers.

Een BV is verplicht haar jaarrekening te publiceren bij de Kamer van Koophandel. Welke informatie in de jaarrekening moet worden opgenomen, hangt af van de grootte van de onderneming. Kleine ondernemingen hoeven alleen een verkorte balans met een korte toelichting te publiceren. Grotere ondernemingen moeten ook de (verkorte) winst- en verliesrekening publiceren.

4.1. UBO REGISTER

Op 27 september 2020 is het UBO-register in werking getreden. Sindsdien zijn alle in Nederland gevestigde vennootschappen en andere rechtspersonen verplicht de uiteindelijke begunstigden (UBO's) centraal en openbaar te registreren. Op grond van de Vierde en Vijfde Anti-witwasrichtlijn van de Europese Unie moesten alle EU-lidstaten zorgen voor de inwerkingtreding van nationale wetgeving over de invoering van een UBO-register. De invoering van de nieuwe regelgeving moet het witwassen van geld en de financiering van terrorisme helpen voorkomen. In lijn met bestaande wet- en regelgeving op dit gebied maakt het UBO-register transparant wie "achter een entiteit" zit, zodat individuen zich niet kunnen verschuilen achter juridische entiteiten en structuren. Het UBO-register is onderdeel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

UBO

Een "uiteindelijke belanghebbende" (Ultimate Beneficial Owner, UBO) wordt gedefinieerd als: een natuurlijke persoon die een rechtstreeks of middellijk belang van meer dan 25% van het kapitaalbelang heeft, of op een andere wijze feitelijke zeggenschap kan uitoefenen in deze entiteit. Bij het bepalen van de UBO worden de onderliggende natuurlijke personen in aanmerking genomen, ongeacht het aantal tussenvennootschappen met betrekking tot de entiteit in kwestie.

REGISTRATIE

Sinds 27 september 2020 moeten nieuwe entiteiten hun UBO('s) registreren binnen een week na de oprichting. Het UBO-register wordt bijgehouden of geactualiseerd door de Kamer van Koophandel als onderdeel van het handelsregister. De registratieplicht geldt voor alle entiteiten die naar Nederlands recht zijn opgericht, dus bijvoorbeeld B.V.'s, N.V.'s, stichtingen, verenigingen, C.V.'s en coöperaties.

De inschrijving van UBO's bij de Kamer van Koophandel is gratis. De inschrijving moet worden ingediend door de persoon die bevoegd is om namens de betrokken rechtspersoon te tekenen.

REGISTRATIE VAN EEN "PSEUDO-UBO

Als er volgens de wettelijke definitie geen persoon is die een belang van meer dan 25% in een entiteit heeft (bijvoorbeeld via een gespreid aandelenbezit), dan is de entiteit verplicht om een UBO aan te wijzen (de zogenaamde 'pseudo-UBO'). Deze persoon moet een 'senior executive' van de entiteit in kwestie zijn, dat wil zeggen: een statutair directeur of in het geval van een partnerschap een partner (met uitzondering van de commanditaire vennoot).
Indien volgens de juridische definitie geen natuurlijke persoon als de "echte UBO" kan worden aangewezen, moet de entiteit alle statutaire directeuren - of in het geval van een personenvennootschap alle vennoten (met uitzondering van de commanditaire vennoten) - aanwijzen en registreren als "pseudo-UBO".

OPENBAARMAKING VAN GEGEVENS

In het openbare UBO-register zullen de volgende gegevens van de betrokken personen worden vermeld:

• naam;
• maand en jaar van geboorte;
• nationaliteit;
• staat van verblijf, en
• de aard en omvang van het belang van de UBO in de betrokken entiteit.

Bij de registratie moet de omvang van het belang van de UBO (in aandelen, stemrechten of eigendom) in een van de volgende reeksen worden ingevuld:

• groter dan 25% tot en met 50%;
• groter dan 50% tot en met 75%, en
• groter dan 75% tot en met 100.

Daarnaast zijn de volgende aanvullende gegevens zichtbaar voor de bevoegde autoriteiten:

• BSN of vergelijkbaar buitenlands fiscaal nummer;
• datum, plaats en land van geboorte.

5. PROCEDURE VOOR DE OPRICHTING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP

U moet contact opnemen met een notaris in Nederland als u een naamloze vennootschap in Nederland wilt oprichten... Wij werken samen met Hermans & Schuttevaer. Wees u er echter van bewust dat als gevolg van de toegenomen (inter)nationale aandacht de aandacht vooral uitgaat naar de oprichting van vennootschappen die in Nederland inhoud (d.w.z. echte activiteiten) zullen hebben, zodat het niet alleen een fiscaal vehikel moet zijn.

De substance-eisen zijn geen strikte wetten, maar ze worden wel steeds belangrijker. Deze eisen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het volgende:

• Ten minste de helft van de bestuurders van de vennootschap moet in Nederland woonachtig zijn.
• De boekhouding van de vennootschap moet in Nederland plaatsvinden.
• De vennootschap moet aan al haar fiscale verplichtingen in Nederland voldoen en wordt niet behandeld als een fiscaal inwoner van een ander land.
• Het bedrijfsadres van de onderneming is in Nederland, bij voorkeur een echt kantoor en niet alleen een virtueel kantoor.
• De Nederlandse ingezeten bestuurders dienen te beschikken over de professionele kennis en vaardigheden om hun taken naar behoren uit te voeren. Deze taken omvatten ten minste het besluitvormingsproces met betrekking tot de transacties van de vennootschap en de follow-up.
• De onderneming zal voldoende steun krijgen om haar activiteiten uit te voeren.
• De (belangrijkste) bestuursbesluiten van de onderneming worden in Nederland genomen.
• De voornaamste bankrekeningen van de vennootschap worden vanuit Nederland aangehouden.
• De onderneming loopt een reëel risico met betrekking tot haar financierings-, licentie- of leasingactiviteiten. De onderneming heeft een risicodragend vermogen dat overeenstemt met de uitgeoefende functies.

5.1 DE VERSCHILLENDE FASEN DIE MOETEN WORDEN DOORLOPEN

Fase 1: voorbereidingsfase

• Informeer de notaris over uw voornemen om een naamloze vennootschap op te richten.
• Denk na over een naam voor je bedrijf.
• Beslis wie de aandeelhouder(s) wordt (worden) en wat het bedrag van het aandelenkapitaal zal zijn.
• Denk aan een adres in Nederland.

Fase 2: vormende fase

• De notaris zal de oprichtingsakte opmaken.
• Er zal een afspraak worden gemaakt om de oprichtingsakte te ondertekenen of er zal een volmacht worden opgesteld zodat een medewerker van de notaris in uw plaats de akte kan ondertekenen indien u niet in staat zult zijn naar Nederland te komen (waarvoor extra legalisaties nodig zijn).

Fase 3: afwerkingsfase

• De notaris zorgt voor de inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
• Van de eerste aandeelhoudersvergadering worden notulen opgemaakt waarin de transacties die tijdens de oprichtingsfase hebben plaatsgevonden, door de vennootschap worden bevestigd.
• Correspondentie met de Nederlandse belastingdienst om
  • het bedrijf registreren en de nodige belastingnummers regelen,
  • een zogenaamde artikel 23-aangifte aan te vragen indien de onderneming regelmatig goederen van buiten de EU zal invoeren (er moet een dossier bij de Nederlandse belastingdienst worden ingediend),
  • een fiscale eenheid aanvragen in geval van meerdere vennootschappen,
  • indien van toepassing kiezen voor belaste lease.
• Open een zakelijke bankrekening.
• Expatax kan zorgen voor sjablonen van vereiste contracten zoals bijvoorbeeld:
  • arbeidsovereenkomst;
  • huurcontract betreffende eigendom;
  • aandeelhouder in rekening-courant bij de vennootschap.
• Andere dingen:
  • kijk welke verzekeringen je nodig hebt;
  • controleer of je de vereiste vergunningen hebt;
  • maak voorwaarden van levering en betaling, notitie papier, website enz;
  • een bedrijfsadministratie op te zetten.

5.2 KOSTEN

U zult de kosten met de notaris moeten bespreken. De kosten zullen beginnen bij ongeveer € 1.000.

De hele procedure zal normaal tussen de 2 en 4 weken in beslag nemen. Het kan langer duren als het om een groep vennootschappen gaat en afhankelijk van de complexiteit van de (buitenlandse) aandeelhoudersstructuur. De B.V. kan ook voorlopig worden opgericht, zodat in ieder geval zaken kunnen worden gedaan zolang de oprichting nog niet definitief is.

6. INFORMATIE VEREIST VOOR DE OPRICHTING VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Om een B.V. te kunnen oprichten heeft de notaris verschillende officiële documenten nodig. Bijvoorbeeld om de aandeelhouders en bestuurders te identificeren.

7. GEBRUIK VAN DE B.V. DIE IN DE OPSTARTFASE WORDT OPGERICHT OM ZAKEN TE DOEN

Als u direct met uw bedrijf wilt beginnen, maar niet wilt wachten tot de oprichtingsprocedure is afgerond, dan is er voor uw bedrijf een mogelijkheid om al in de oprichtingsfase van de B.V. te starten met ondernemen. U kunt dan gebruik gaan maken van de: "B.V. i.o.". De "B.V. i.o." betekent: naamloze vennootschap in een opstartfase. Dit betekent dat u in procedure bent bij de notaris om de statuten op te maken en de "B.V. i.o." als zodanig is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

7.1 RISICO'S

Het risico van zakendoen in de "B.V. i.o."-vorm is dat een aandeelhouder persoonlijk aansprakelijk is voor alle transacties die plaatsvinden terwijl de oprichting nog niet is afgerond en de vennootschap de aansprakelijkheid nog niet heeft overgenomen.

7.2 AANBEVELINGEN

Bij gebruikmaking van de "B.V. i.o." is het raadzaam voorzichtig te zijn bij het aangaan van een contractuele overeenkomst, omdat wanneer de contractspartij haar deel van de overeenkomst niet nakomt er geen mogelijkheid is om een vordering in te stellen. Daarom is het raadzaam te wachten met het aangaan van contractuele overeenkomsten nadat de "B.V." is opgericht.

8. OPENING VAN EEN BANKREKENING IN NEDERLAND

Als u zaken wilt doen in Nederland wilt u misschien een bankrekening openen voor de B.V. U kunt ook een buitenlandse bankrekening gebruiken als u dat wilt. Zeker met de nieuwe SEPA regels wordt het makkelijker om een buitenlandse bankrekening te gebruiken. Een Nederlandse rekening kan echter de voorkeur hebben, ook omdat het dan beter zichtbaar is dat de B.V. inderdaad in Nederland is gevestigd. Als startende onderneming zijn er verschillende banken waarmee u contact kunt opnemen, maar door interne acceptatieprocedures kan het enige tijd duren voordat u de bankrekening kunt openen of zelfs maar een bank kunt vinden die bereid is een bankrekening voor u te openen.

De bank moet de naamloze vennootschap zelf plus de bestuurder(s) en/of uiteindelijke begunstigden identificeren.

Om de naamloze vennootschap te kunnen identificeren, zijn de volgende documenten vereist:

• een origineel, recent (niet ouder dan 3 maanden) gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel dat de B.V. is ingeschreven in het handelsregister;
• de statuten (oprichtingsakte).

Voor de identificatie van de leden van de raad van bestuur is het van belang wat hun verantwoordelijkheid is wanneer het op besluitvorming aankomt.

• Afzonderlijke verantwoordelijkheid van de bestuursleden, zoals blijkt uit het uittreksel van de Kamer van Koophandel, besturen kunnen besluiten om slechts één bestuurslid zich te laten identificeren voor het openen van de bankrekening.
• Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursleden, zoals blijkt uit het uittreksel van de Kamer van Koophandel, de besturen die voor deze structuur kiezen moeten alle leden komen opdagen en zich legitimeren om de rekening te openen.

De directeuren moeten worden geïdentificeerd en geverifieerd. Identificatie en verificatie kan geschieden door het verstrekken van:

• een origineel geldig identiteitsbewijs aan een medewerker van de bank die de persoon direct kan identificeren, of
• een kopie van een geldig identiteitsbewijs dat is gelegaliseerd door een in Nederland gevestigde notaris.

Andere leden van de raad van bestuur moeten worden geïdentificeerd door de levering van:

• de naam, het adres en de geboortedatum + verblijfsgegevens;
• een ingevulde en ondertekende UBO-verklaring.

Expatax zorgt ervoor dat de bank een kopie van de oprichtingsakte en het uittreksel van de Kamer van Koophandel ontvangt en indien nodig de gelegaliseerde kopie paspoort(en) van de aandeelhouder(s).

8.1 BUITENLANDSE BANKREKENING OF ONLINE BANK

De meeste traditionele Nederlandse banken controleren de verbondenheid van het bedrijf met Nederland en zijn vaak niet bereid bankrekeningen te openen als een bedrijf niet van plan is werknemers of een bestuurslid in Nederland te houden. Een uitzondering hierop zijn de online banken, ook wel neo-banken genoemd, zoals Bunq, Revolut, Transferwise, Mistertango of Paysera. Bij deze banken kan het proces van het openen van een rekening volledig online worden gedaan. Een nadeel van online banken is dat het aanbod van diensten beperkt is. Voor startende bedrijven is het echter vaak alleen van belang dat de bankrekening snel kan worden geopend, de kosten laag zijn en dat er toegang is tot het SEPA-systeem.

9. AANSPRAKELIJKHEDEN VOOR BESTUURDERS EN DIRECTIELEDEN VAN EEN B.V.

Als beginnend bestuurder zult u zich bewust moeten zijn van wat u wel en niet kunt doen met uw B.V. De Nederlandse overheid heeft bepaalde bepalingen als het gaat om een B.V. en het is echt belangrijk om die bepalingen te handhaven om toekomstige risico's op aansprakelijkheid te voorkomen bij de volgende situaties: faillissement, contractuele onenigheid of fiscale problemen.

9.1 GEDRAGSCODE

Alle aansprakelijkheden liggen bij de B.V. wanneer kan worden aangetoond dat de vennootschap correct is bestuurd, de administratie dienovereenkomstig is gevoerd en aan de wettelijke bepalingen is voldaan. De raad van bestuur dient te hebben gehandeld in overeenstemming met de code voor goed bestuur. De Nederlandse wet schrijft voor dat bestuurders hun plichten jegens de rechtspersoon met de nodige zorgvuldigheid vervullen. Indien zij deze zorgplicht niet nakomen, zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap als gevolg daarvan lijdt. De Hoge Raad heeft geoordeeld dat daarvan sprake is als de bestuurders ernstig verwijtbaar hebben gehandeld. De Hoge Raad stelt dat indien de handelingen van de aansprakelijk gestelde bestuurders niet zouden zijn verricht door een redelijk handelend en ervaren bestuurder in hun plaats, er sprake is van ernstig wangedrag. Voorbeelden van omstandigheden waarin bestuurders door hun onderneming aansprakelijk zijn gesteld, zijn:

• de fondsen van het bedrijf aan te wenden voor persoonlijk gebruik;
• frauduleuze of illegale praktijken;
• het nemen van grote en ongedekte financiële risico's.

9.2 NALATIGHEID

In sommige gevallen, als kan worden aangetoond dat de raad van bestuur nalatig is geweest, kan een leverancier (of een derde partij) een individueel lid van de raad van bestuur aanklagen omdat hij niet heeft geanticipeerd op de mogelijke financiële toestand van het bedrijf, wat betekent dat het lid van de raad van bestuur de nog openstaande rekening en de advocaatkosten van de tegenpartij zal moeten betalen.

De wet bepaalt dat bij faillissement van een B.V. iedere bestuurder jegens de failliete boedel hoofdelijk aansprakelijk is voor het bedrag van de schulden van de vennootschap die niet uit de vereffening van haar vermogen kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en mag worden aangenomen dat dit handelen een belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest. De wet gaat er automatisch van uit dat de bestuurders hun taak onbehoorlijk hebben vervuld in de volgende omstandigheden:

• het bestuur heeft de rekeningen van de vennootschap niet binnen 13 maanden na het einde van het boekjaar neergelegd;
• de boekhouding van de vennootschap is niet gevoerd volgens goede boekhoudkundige praktijken en geeft geen getrouw inzicht in de financiële positie van de vennootschap.

Het is daarom van groot belang dat de administratie altijd up to date is en alle belastingaangiften op tijd worden ingediend. Expatax kan de administratie voor u verzorgen.

9.3 FISCALE AANSPRAKELIJKHEID

Bestuurders van een B.V. kunnen ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor onbetaalde belastingschulden van de vennootschap, in die gevallen waarin de bestuurders geen melding hebben gemaakt van het onvermogen van de vennootschap om aan de belastingdienst te betalen. Deze vorm van aansprakelijkheid betreft belastingen zoals loonbelasting en BTW, die de vennootschap aan de Nederlandse belastingdienst verschuldigd is. Wanneer de fiscus een bestuurder aansprakelijk heeft gesteld voor achterstallige belastingen die aan de vennootschap zijn opgelegd, is het aan de bestuurder om te bewijzen dat de belastingschuld niet is betaald om redenen die niet aan hem zijn toe te rekenen. Fiscale aansprakelijkheid ontstaat vaak na een faillissement, omdat de vennootschap dan niet meer in staat is haar eigen belastingschulden te betalen.

10. VERZEKERINGEN DIE RISICO'S TOT EEN MINIMUM KUNNEN BEPERKEN

Bij het zakendoen kunt u te maken krijgen met vele soorten bedrijfsgerelateerde risico's, de meest voorkomende zijn: beschadigde inventaris, debiteuren die niet kunnen betalen, brand, inbraak enz. Dit soort risico's kan tot op zekere hoogte worden beperkt door de juiste verzekeringen af te sluiten om de financiële risico's te dekken. Deze verzekeringen zijn niet wettelijk verplicht. Het is aan u om te beslissen welke risico's verzekerd moeten worden.

BEDRIJFSAANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING

Deze verzekering dekt de aansprakelijkheid die kan ontstaan als gevolg van ongevallen. Bijvoorbeeld: als een werknemer een steen laat vallen op een willekeurige auto, dan is het mogelijk om de schade vergoed te krijgen via de verzekeringsmaatschappij. Als het bedrijf een dienst levert die niet aan de normen van de klant voldoet en de klant besluit een schadeclaim in te dienen, zal de verzekering de schade niet dekken, maar is uw bedrijf wel aansprakelijk voor de schadekosten. Dat is uw bedrijfsrisico wanneer u projecten uitvoert.

BEROEPSAANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING

Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering verzekert de schade die u bij het verrichten van uw diensten in het kader van uw beroep aan derden hebt toegebracht. Beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen hebben betrekking op functies waarin u de adviserende rol vervult, bijvoorbeeld: advocaten of adviesbureaus. Bij een schadegeval dekt de verzekering de schade, zij dekt een deel van de bedrijfsrisico's die verbonden zijn aan de uitgeoefende functie. De verzekering is alleen beschikbaar voor bepaalde beroepen.

DEBITEURENVERZEKERING

De debiteurenverzekering dekt de uitstaande debiteuren tot op zekere hoogte.

VERZEKERING KANTOORGEBOUWEN

De verzekering voor kantoorgebouwen dekt schade aan een kantoorgebouw als gevolg van brand, blikseminslag of ontploffing.
 
BEDRIJFSSCHADE VERZEKERING

Bij inbraak is het vaak zo dat u alleen materiële schade lijdt. De kans bestaat dat uw bedrijf ook stil komt te liggen. In het geval van stilstand kunt u geen inkomen meer hebben en zullen de kosten blijven oplopen. In die gevallen is het mogelijk om een bedrijfsschadeverzekering af te sluiten die de geleden kosten dekt.

RECHTSBIJSTANDVERZEKERING

Met een rechtsbijstandsverzekering bent u verzekerd van juridische bijstand wanneer u bepaalde geschillen hebt met werknemers, leveranciers, overheid of zakenpartners.

WERKNEMERSVERZEKERING

Bepaalde risico's met betrekking tot het hebben van werknemers kunnen worden verzekerd, zoals bijvoorbeeld ziekte en arbeidsongeschiktheid van de werknemer. In Nederland moeten werkgevers het loon doorbetalen als de werknemer door ziekte of arbeidsongeschiktheid niet in staat is te werken. Tegelijkertijd kan het zijn dat een andere werknemer moet worden aangenomen om het werk te doen. Een verzekering kan het loon van de afwezige werknemer dekken.

11. FISCALE VERPLICHTINGEN

Zodra de B.V. is opgericht, zal zij ook worden geregistreerd bij de belastingautoriteiten, zodat de nodige fiscale nummers aan de B.V. kunnen worden toegekend.
Voor handelsondernemingen die in- en/of uitvoeractiviteiten verrichten is vaak een EORI-nummer (Economic Operators Registration and Identification number) vereist. Met het EORI-nummer identificeert de douane marktdeelnemers in alle lidstaten op dezelfde manier. Dit levert zowel voor de marktdeelnemers als voor de douane efficiencyvoordelen op. De Nederlandse belastingdienst kan om een EORI-nummer worden gevraagd.

De B.V. heeft bepaalde verplichtingen en moet verschillende belastingaangiften indienen.

• Er moet een administratie worden opgezet en bijgehouden. BTW-aangiften moeten worden ingediend (normaliter elk kwartaal). Er moet een jaarrekening worden opgesteld inclusief een publicatieverslag voor de Kamer van Koophandel. De accountants van Expatax kunnen dit voor u verzorgen.
• Elk jaar moet een aangifte vennootschapsbelasting worden ingediend. Belastingjaar is (in principe) het kalenderjaar. De belastingadviseurs van Expatax kunnen de aangifte voor u opstellen.
• Bij indiensttreding van werknemers moet aangifte loonbelasting worden gedaan. De loonadministrateurs van Expatax kunnen dit voor u regelen.

11,1 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Vennootschapsbelasting wordt geheven van in Nederland gevestigde vennootschappen (binnenlandse belastingplichtigen) en van bepaalde niet in Nederland gevestigde vennootschappen die inkomsten uit Nederland ontvangen (niet-ingezeten belastingplichtigen).
 
Grondslag van de aanslag zijn winsten in de ruimste zin van het woord, met een aantal optellingen en aftrekposten. Verliezen uit andere jaren kunnen worden afgetrokken. Bepaalde winstcategorieën zijn vrijgesteld. Bovendien is de deelnemingsvrijstelling van toepassing op alle dividenden, winsten en verliezen die verband houden met het bezit van ten minste 5% van de aandelen in een dochteronderneming. Deze regel, die economische dubbele belasting voorkomt, is in het algemeen gelijkelijk van toepassing op dividenden van binnenlandse en buitenlandse dochterondernemingen. Het verlies in verband met de liquidatie van een dochteronderneming is, onder bepaalde voorwaarden, aftrekbaar door de moedermaatschappij. De aftrekbaarheid van rente betaald op niet-functionele leningen en leningen in verband met een herschikking van deelnemingen binnen de groep wordt tot bepaalde omstandigheden beperkt. Een andere wijziging staat vennootschappen toe verliesgevende deelnemingen van 25% of meer af te schrijven gedurende de eerste vijf jaar na de verwerving.

Een vennootschap die 100% van de aandelen in een Nederlandse dochtermaatschappij houdt, kan verzoeken om als fiscale eenheid te worden gekwalificeerd. Hiervoor gelden wel bepaalde voorwaarden. Het is mogelijk dat een fiscale eenheid uit meer dan twee vennootschappen bestaat. De dochtermaatschappijen worden geacht in de moeder te zijn opgegaan. Hierdoor kunnen negatieve resultaten van tot de eenheid behorende vennootschappen horizontaal worden gecompenseerd met positieve resultaten van de andere vennootschappen. Rente betaald aan een groepsmaatschappij ter zake van de verwerving van aandelen in Nederlandse werkmaatschappijen kan niet worden verrekend met de winst van deze werkmaatschappijen.
Het belastingbedrag wordt jaarlijks door de belastingdienst vastgesteld op basis van de belastingaangifte van de belastingplichtige. Indien deze aangifte niet wordt ingediend, wordt het verschuldigde bedrag rechtstreeks door de belastingdienst vastgesteld.

Belastingtarief voor 2021: 15% over de eerste € 245.000, 25% over de rest.

Dividenden worden momenteel belast tegen een tarief van 15%.

11.2 BTW

Het belasting over de toegevoegde waarde systeem in Nederland komt overeen met het systeem dat momenteel door alle andere EU-staten wordt gebruikt.

De volgende handelingen zijn aan BTW onderworpen:

• de levering van goederen en diensten door bedrijven in Nederland;
• intracommunautaire aankopen van goederen in Nederland in het kader van de bedrijfsuitoefening door ondernemers en vennootschappen;
• intracommunautaire verwervingen van nieuwe vervoermiddelen;
• invoer van goederen van buiten de EU.

De belasting wordt geheven over de verkoopprijs en het algemene tarief bedraagt 21%. Voor bepaalde goederen en diensten, zoals voedingsmiddelen, boeken, geneesmiddelen, kunst, antiquiteiten, toegang tot musea, dierentuinen, theaters en sport, geldt een lager tarief van 9%. Zichtbare uitvoer (van producten) is aan het nultarief onderworpen. Er geldt een aantal vrijstellingen voor speciale goederen en diensten, zoals educatieve, medische en culturele diensten. Ook diensten aan bedrijven in andere EU-landen kunnen van BTW worden vrijgesteld.

Ondernemingen kunnen de BTW op aankopen en andere zakelijke uitgaven aftrekken van de BTW die zij over hun verkopen verschuldigd zijn. Indien een vrijstelling van toepassing is, zijn de BTW-betalingen niet aftrekbaar.

BTW-aangiften worden normaliter per kwartaal ingediend. Als de omzet hoog is, kan de indieningstermijn worden gewijzigd in maandelijks. De periode kan ook worden gewijzigd in jaarlijks als de omzet erg laag is. De belastingdienst zal elke periode een uitnodiging sturen om een BTW aangifte in te dienen. Expatax kan de BTW aangifte voor u verzorgen.
 
11.3 LOONBELASTING

Loonbelasting moet worden ingehouden voor:

• in Nederland woonachtige personen die van een in Nederland gevestigde werkgever loon ontvangen voor arbeid die zij verrichten of hebben verricht;
• in het buitenland woonachtige personen die van een in Nederland gevestigde werkgever loon ontvangen voor werkzaamheden die zij in Nederland verrichten of hebben verricht;
• in het buitenland woonachtige personen die lid zijn van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen van een in Nederland gevestigde vennootschap, voor de werkzaamheden die zij verrichten of hebben verricht;
• in het buitenland woonachtige personen die van een Nederlands overheidsbedrijf loon ontvangen voor arbeid die zij verrichten of hebben verricht;
• niet-ingezeten artiesten en beroepssportbeoefenaars die ingevolge een overeenkomst van korte duur of ingevolge een kortstondige aanleiding of reden in Nederland optreden, behalve wanneer Nederland niet het recht heeft gekregen om belastingen te innen krachtens een overeenkomst ter voorkoming van dubbele belasting.

De tarieven zijn progressief. Sommige kosten kunnen worden afgetrokken en er kunnen belastingvrije vergoedingen worden verstrekt.

De werkgever of de instantie die de uitkering betaalt, houdt de belasting en premies rechtstreeks in op het salaris of de uitkering, en draagt deze af aan de belastingdienst. Veel personen betalen alleen loonbelasting, en zijn niet onderworpen aan inkomstenbelasting. Voor personen met een hoog inkomen of veel aftrekbare posten dient de loonbelasting als voorheffing, en zij krijgen vervolgens een aangifte inkomstenbelasting en een aanslag.

11.3.1. SALARIS VAN EEN DIRECTEUR-GROOTAANDEELHOUDER (DGA)

De algemene regel is dat een directeur-grootaandeelhouder (DGA) in een BV een bepaald minimum salaris moet ontvangen. Het minimum DGA-salaris is in het leven geroepen om te voorkomen dat BV's de loonbelasting voor hun directeur-grootaandeelhouder ontduiken door veel lager belast dividend uit te keren en weinig tot geen salaris uit te keren.

U wordt beschouwd als een directeur/grootaandeelhouder (DGA) als

• je hebt een aanzienlijk belang (u bezit ten minste 5% van de aandelen) in de BV en
• je werkt in deze BV.

Het salaris moet ten minste het hoogste van de volgende bedragen zijn:

• 75% van het salaris van de meest vergelijkbare betrekking;
• het salaris van de meest verdienende werknemer van de onderneming of van de meest verdienende werknemer van een met de werkgever verbonden onderneming;
• ten minste 47.000 euro (2021).

Er zijn een paar mogelijkheden om een lager salaris te betalen.

• Toon aan dat het salaris in de meest vergelijkbare baan lager is dan 47 000 euro. Het argument dat een vergelijkbare functie in een ander land een lager salaris heeft, gaat niet op.
• Aantonen dat de onderneming structureel verlies lijdt en dat een dergelijk salaris de onderneming in gevaar zou brengen.
• Als u deeltijds werkt of een deel van het jaar niet hebt gewerkt, kan dit in aanmerking worden genomen bij de vaststelling van het minimumloon.
• Als u zich in de startfase van uw bedrijf bevindt, kunt u aantonen dat u veel investeringen moet doen en nog weinig inkomsten hebt.

Zie ook: salaris en aanmerkelijk belang in een naamloze vennootschap

12. HET REGELEN VAN EEN WERKVERGUNNING IN NEDERLAND VOOR UW NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Als aandeelhouder of bestuurder van uw besloten vennootschap zou u kunnen overwegen om naar Nederland te verhuizen. Als u ingezetene bent van de EU heeft u het recht om in Nederland te werken voor uw eigen bedrijf, u heeft dan geen verblijfs- of werkvergunning nodig. Als u geen ingezetene van de EU bent, kunt u het beste eerst naar de IND gaan (hun website is: https://ind.nl/en). Op de website vindt u alles wat u moet weten om uw verblijf in Nederland aan te kunnen vragen. Zaken die u op de website kunt vinden zijn: leges voor de verschillende procedures, eisen waaraan uw bedrijf moet voldoen om een aanvraag in te kunnen dienen en of uw type bedrijf van toegevoegde waarde is voor Nederland.

Wanneer u langer dan 3 maanden in Nederland wilt verblijven, voor wat wordt beschouwd als "lang verblijf" als zelfstandig ondernemer, moet u onder deze categorie een aanvraag indienen: MVV (machtiging tot voorlopig verblijf).

12.1 WAT IND VAN U VERLANGT VOOR UW VERBLIJF

De IND kijkt of u aan deze voorwaarden voldoet:

• de aanvrager mag geen risico vormen voor het publiek;
• de aanvrager mag niet aan tuberculose lijden;
• de aanvrager moet over voldoende middelen beschikken om in Nederland een bedrijf op te zetten en in zijn levensonderhoud te voorzien;
• de aanvrager moet jonger zijn dan 60 jaar;
• de aanvrager moet voldoen aan de gespecificeerde vereisten voor de uitoefening van zijn beroep in Nederland;
• de aanvrager moet in Nederland een nieuwe onderneming oprichten;
• de bedrijfsactiviteiten van de aanvrager moeten zijn die het Nederlandse economische doel kunnen ondersteunen;
• de aanvrager moet in Nederland wonen om zijn voorgestelde bedrijfsactiviteiten te controleren en te beheren.

Documenten die u mee moet nemen naar het consulaat/de ambassade/IND:

• geldig paspoort;
• gelegaliseerde geboorteakte van de aanvrager;
• naar behoren ondertekende achtergrondverklaring;
• bewijs van een internationale ziektekostenverzekering van de aanvrager met dekking in Nederland;
• twee pasfoto's;
• bewijsstukken waaruit blijkt dat de aanvrager als zelfstandig ondernemer in Nederland werkzaam zal zijn;
• kopie van de documenten waaruit blijkt dat de ondernemer bevoegd is om in Nederland een bedrijf te voeren (indien van toepassing);
• indien inschrijving verplicht is: een bewijsstuk van de kamer van koophandel dat niet ouder is dan 3 maanden;
• kopie van het bedrijfsplan van de aanvrager, met daarin: informatie over de persoonlijke gegevens van de aanvrager, zijn gezins- en inkomenssituatie, financiële verplichtingen, zijn/haar onderwijs/opleiding en beroepservaring.

Andere bedrijfsgerelateerde informatie die u zult moeten toelichten:

• bedrijfsinformatie: sector waarin de aanvrager actief zal zijn, begindatum van de bedrijfsactiviteit, vestigingsplaats van het bedrijf en andere daarmee verband houdende gegevens.
• commercieel aspect van het bedrijf van de aanvrager: beschrijving van het type bedrijf en producten, de innovatieve ideeën daarvan en de verkoopbaarheid (met inbegrip van doelgroepen en concurrenten).
• juridische aspecten van het bedrijf: rechtsvorm van het bedrijf, handelsnaam, aansprakelijkheid, vergunningen die nodig zijn om het bedrijf te starten, verzekering en leveringsvoorwaarden.
• financiële aspecten van de onderneming: financiële plannen, investeringsbegroting, afbetalingsplan, operationele begroting en liquiditeitsprognose.
• beheersaspecten: beschrijving van de organisatie, met inbegrip van de omvang van het personeelsbestand.
• bewijs van de reden waarom de aanvrager naar Nederland gaat om het bedrijf te runnen.
• bewijs dat de aanvragende onderneming een nieuwe onderneming is.

Andere vereisten:

• indien de aanvragende onderneming een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap of een vennootschap onder firma is, een afschrift van de oprichtingsakte waaruit de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de vennoten blijken, alsmede hun winstdelingsregeling;
• indien de aanvrager een zelfstandig freelancer is: kopieën van de contracten met Nederlandse opdrachtgevers over het voorgaande jaar;
• bewijs van inschrijving bij collectieve bedrijfs- of beroepsorganisaties (indien van toepassing);
• bewijs van de betrokken dienst waaruit blijkt dat de ondernemer BTW-plichtig is (indien van toepassing);
• kopieën van koop- of huurcontracten van het bedrijfspand (indien van toepassing);
• financiële prognoses, naar behoren opgesteld door een registeraccountant (indien van toepassing).

Dit kan vanuit uw eigen land of afhankelijk van het feit of uw land een visum nodig heeft voor uw verblijf of niet, kunt u dit vanuit Nederland doen. Het is raadzaam om juridische ondersteuning te hebben bij het doorlopen van deze procedures, om u te helpen bij het doorlopen van de verschillende processen.

12.2 VRIENDSCHAPSVERDRAGEN: DAFT EN DJFT

Het Nederlands-Amerikaans Vriendschapsverdrag en het Nederlands-Japans Vriendschapsverdrag maken het voor Amerikanen en Japanners gemakkelijker om in Nederland een bedrijf te beginnen. Een deel van de voorkeursbehandeling geeft hen een eenvoudigere procedure voor het regelen van een verblijfsvergunning in Nederland. Amerikaanse en Japanse ondernemers hoeven niet aan te tonen dat zij een toegevoegde waarde hebben voor de Nederlandse economie.

Om in aanmerking te komen voor de voorwaarden van het verdrag moet de aanvrager over het volgende beschikken:

• inschrijving van de onderneming in het handelsregister van de Kamer van Koophandel;
• een bedrijfsplan waaruit commerciële activiteiten in Nederland blijken;
• een financieel verslag, opgesteld door een gekwalificeerde accountant of belastingadviseur;
• een geldig paspoort dat nog ten minste één jaar geldig is vanaf de datum van de aanvraag;
• ziektekostenverzekering;
• aanzienlijk persoonlijk kapitaal dat in de onderneming is geïnvesteerd. Geleende middelen worden niet in aanmerking genomen. De omvang van het vereiste kapitaal wordt per geval bepaald. Voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bedraagt het vereiste kapitaal € 4.500.

13. LOONADMINISTRATIE

Zodra uw bedrijf in Nederland is geregistreerd en u hier personeel in dienst neemt, moet u loonbelasting inhouden op hun salaris. De loonbelasting bestaat uit loonbelasting, premies sociale verzekeringen en inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet.

Indien u personeel in dienst heeft, moet het volgende worden gedaan.

• De onderneming moet als werkgever bij de belastingdienst zijn geregistreerd. Zij zullen een loonbelastingnummer toekennen en de vereiste formulieren verstrekken. Het loonheffingennummer moet worden gebruikt bij alle contacten met de belastingdienst.
• U vraagt uw werknemer u een schriftelijke verklaring te geven met ten minste de volgende gegevens: achternaam en voorletters; adres, postcode en woonplaats; land en regio van verblijf; geboortedatum; burgerservicenummer (BSN).
• U controleert en registreert de identiteit van iedere werknemer. In het geval van een buitenlandse werknemer moet u ook nagaan of hij of zij in Nederland mag werken. Als een zogenaamde "kennismigrant" wordt aangenomen kan het makkelijker zijn om een tewerkstellingsvergunning te krijgen. Hiervoor zal het bedrijf geregistreerd moeten worden als "erkend referent". Als u dit vanaf de start van het bedrijf wilt doen, kan het goed zijn om de NFIA (Netherlands Foreign Investment Agency) in te schakelen.
• Je maakt een salarisadministratie.
• U bepaalt de elementen van het loon van de werknemer en berekent de juiste bijdragen en belastingen.
• U doet op tijd belastingaangifte en betaalt de premies en belastingen. De belastingdienst zal u informeren over hoe en wanneer u aangifte moet doen.

Als u of uw werknemer niet voldoet aan de verplichtingen inzake de loonbelasting of de verificatie van de identiteit van de werknemer, moet u het zogenaamde "anoniementarief" toepassen. Dit is het maximale belastingtarief zonder heffingskortingen.

Expatax kan u assisteren bij de gehele procedure en uw salarisadministratie verzorgen, inclusief het opstellen van arbeidscontracten, toepassing van de zogenaamde 30% ruling en advies over de van toepassing zijnde belastingtoeslagen.

14. REGELS BETREFFENDE HET WERKEN IN NEDERLAND

14.1 DE ARBEIDSOVEREENKOMST

De wettelijke rechten en plichten verschillen per type contract, dus u moet overwegen welke optie u het beste uitkomt. Om u bij deze beslissing te helpen, worden hieronder de basisprincipes van de verschillende contractmogelijkheden toegelicht.
Er zijn drie vrij gangbare opties voor arbeidsovereenkomsten. Deze zijn:

• tijdelijke arbeidsovereenkomst;
• vast arbeidscontract;
• contract met een agentschap.

14.2 TIJDELIJKE ARBEIDSOVEREENKOMST

Een arbeidsovereenkomst tussen de werkgever en de werknemer is niets anders dan een overeenkomst tussen beide partijen. De werknemer verbindt zich ertoe voor de werkgever te werken en de werkgever verbindt zich ertoe een loon te betalen voor het door de werknemer geleverde werk.
Wij adviseren met klem dat de overeenkomst schriftelijk wordt gesloten, hoewel een mondelinge overeenkomst ook geldig is. De werkgever is verplicht de werknemer te informeren over de belangrijkste punten die in de arbeidsovereenkomst worden geregeld. Binnen de wettelijke grenzen en de toepasselijke CAO zijn werkgevers en werknemers vrij om te bepalen wat er in de arbeidsovereenkomst komt te staan.

Een tijdelijke arbeidsovereenkomst eindigt automatisch en van rechtswege op de overeengekomen datum. Dit betekent dat er geen ontslagprocedure aan te pas komt. Een andere situatie doet zich voor als een van de partijen of één van hen de overeenkomst vóór de overeengekomen datum wil beëindigen. In dat geval moet de mogelijkheid om de overeenkomst vóór de einddatum te beëindigen, deel uitmaken van de overeenkomst. Als de werkgever het contract vóór de overeengekomen datum wil beëindigen, moet een wettelijke ontslagprocedure worden gevolgd.

Indien gebruik wordt gemaakt van repeterende tijdelijke contracten, kunnen de regels voor een vast contract van toepassing zijn (indien vier tijdelijke contracten met dezelfde werkgever zijn overeengekomen met minder dan een onderbreking van drie maanden tussen elk contract).

14.3 ARBEIDSOVEREENKOMST VOOR ONBEPAALDE TIJD

Het belangrijkste verschil tussen een tijdelijke arbeidsovereenkomst en een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd is het feit dat een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd geen einddatum heeft (ook geen vermelding of andere bedoeling om de duur van de overeenkomst te beperken - zoals "voor de duur van het project"). Dit betekent dat het punt "de dag waarop het contract zal eindigen" dat in de tijdelijke arbeidsovereenkomst is opgenomen, geen deel zal uitmaken van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd.

Een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd kan door een van de partijen worden beëindigd. De wettelijke termijnen inzake "opzeggingstermijn" moeten worden nageleefd. De regels zijn verschillend voor werkgevers en werknemers. De werknemer heeft het wettelijke recht om de overeenkomst zonder procedure te beëindigen, maar hij of zij moet de wettelijke en overeengekomen opzeggingstermijn in acht nemen, die gewoonlijk minimaal een maand bedraagt. De werkgever moet een ontslagvergunning aanvragen. De opzeggingstermijn hangt af van de duur van het contract op de dag dat de werkgever de ontslagvergunning aanvraagt.

14.4 PROEFPERIODE

De proeftijd is een veel voorkomend onderdeel van een arbeidsovereenkomst. Een proefperiode geldt voor beide partijen en moet schriftelijk worden overeengekomen. Als de duur van het contract 6 maanden of korter is, is een proeftijd niet toegestaan. Is de duur van het contract korter dan 2 jaar dan is de maximale proeftijd 1 maand. Is de duur van het contract 2 jaar of meer, dan is de maximale proeftijd 2 maanden. Uitzonderingen zijn alleen mogelijk als dit bij CAO is afgesproken. In ieder geval is de wettelijke maximale proeftijd nooit langer dan 2 maanden. Verlenging van deze periode is niet mogelijk.

14.5 CONTRACT MET EEN AGENTSCHAP

Het contract met een uitzendbureau of een commercieel uitzendbureau verschilt fundamenteel van een contract met de werkgever zoals hierboven beschreven. In de uitzendconstructie is het uitzendbureau de juridische werkgever. Met name de ontslagbescherming tijdens een bepaalde uitzendperiode wordt niet geregeld. Dit betekent anderzijds dat ook de werknemer vrij is om in diezelfde periode te vertrekken. Uitzendbureaus hebben hun eigen CAO. Er is een Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs die bepaalde zaken met betrekking tot uitzendbureaus regelt.

15. ARBEIDSOMSTANDIGHEDEN

15.1 WERKTIJD

De wet voorziet in een maximale arbeidstijd van 12 uur per dienst en 60 uur per week (over een periode van 4 weken gemiddeld maximaal 55 uur per week en over een periode van 16 weken gemiddeld maximaal 48 uur per week).De gemiddelde werkweek bedraagt 40 uur. De werkweek wordt gewoonlijk over vijf dagen verdeeld, met een verplicht wettelijk minimum van één rustdag, gewoonlijk de zondag. Personen wier godsdienst een rustdag op een andere dag dan zondag voorschrijft, kunnen voor vrijdag of zaterdag kiezen.

Opmerking: de maximale duur van de werkzaamheden kan worden overschreden voor bepaalde activiteiten of in bepaalde uitzonderlijke omstandigheden.

15.2 DE VIERDAAGSE WERKWEEK

In alle sectoren komt het steeds vaker voor dat mensen langere werkdagen maken, waardoor zij slechts vier dagen per week kunnen werken. Omdat dit niet de normale afspraak is, moet er een afspraak met de werkgever worden gemaakt.

15.3 JAARLIJKSE VAKANTIE

Het aantal dagen betaalde wettelijke jaarlijkse vakantie is gelijk aan het aantal werkdagen per week vermenigvuldigd met vier, d.w.z. in de meeste gevallen 20. Werkgevers staan vaak vijf extra dagen toe. De werknemers ontvangen het normale loon van hun werkgever, plus een bonus die gelijk is aan 8% van het jaarloon als vakantiegeld, dat gewoonlijk in mei wordt uitbetaald. Cumulatie van vakantiedagen is mogelijk; werknemers kunnen hun betaalde vakantiedagen "opsparen". Collectieve overeenkomsten voorzien vaak in meer wettelijke verlofdagen in de belangrijkste bedrijfstakken: 22-25 dagen of meer, afhankelijk van anciënniteit of leeftijd. Er zijn ook gunstigere regelingen voor vakantiegeld.

15.4 ZIEKTE EN AANDOENINGEN

In geval van ziekte moet de werkgever het salaris gedurende ten minste 2 jaar doorbetalen. Het eerste jaar bedraagt het loon 100% van het "oude" loon, het tweede jaar bedraagt het loon 70% van het "oude" loon. Na deze twee jaar neemt de regering de betaling over. Dit is gedaan om werkgevers ertoe aan te zetten hun werknemers zo snel mogelijk weer aan het werk te krijgen. De werkgever moet dus bepaalde maatregelen nemen. Anders kan de termijn van 2 jaar zelfs langer worden.

Deze regel kan de werkgever veel geld kosten. Niet alleen moet de zieke werknemer worden doorbetaald, maar de werknemer moet ook iemand anders vinden om het werk in zijn plaats te doen. Als de zieke veel tijd nodig heeft om te herstellen, leidt dat tot dubbele kosten voor de werkgever.

Om dit risico te beperken hebben verzekeringsmaatschappijen verschillende polissen gecreëerd om dit risico te dekken. In geval van ziekte neemt de verzekeringsmaatschappij dan de betaling van het loon over. De hoogte van de premie is afhankelijk van wat verzekerd wordt. Relevant is het salaris, de periode dat de werkgever het salaris zelf zal doorbetalen (een maand, twee maanden), het aantal werknemers enz.

Naast het risico dat de werkgever het loon tijdens ziekte moet doorbetalen, zal hij ook de premies voor de arbeidsongeschiktheidsverzekering van de staat moeten betalen (plus voor de ziektekostenverzekering van de staat, indien van toepassing).

Grofweg zullen de extra kosten voor de werkgever 110% van het overeengekomen brutosalaris bedragen. Daarbovenop kan de werkgever nog een premie betalen voor een particuliere ziektekostenverzekering, pensioenpremie enz.

16. 30% REGELING

Voor werknemers die naar Nederland komen heeft de overheid de zogenaamde 30% regeling in het leven geroepen. Dit is fiscaal zeer gunstig voor de werknemer.

16.1 VEREISTEN

De expatriate moet een werknemer zijn die in een ander land in dienst wordt genomen door een werkgever met een specifieke deskundigheid die schaars of afwezig is op de arbeidsmarkt in Nederland. De specifieke deskundigheid wordt gemeten aan de hand van het toepasselijke salaris. Een belastingvrije vergoeding kan worden betaald om de zogenaamde extra territoriale kosten te dekken.

Beloningen en voorzieningen aan extraterritoriale werknemers ter compensatie of ter voorkoming van kosten buiten het land van herkomst worden, ten aanzien van werknemers die op gezamenlijk verzoek van de werknemer en de werkgever arriveren, in ieder geval aangemerkt als beloning voor extraterritoriale kosten tot 30% van het loon dat in Nederland wordt uitbetaald. Ook schoolgeld dat wordt betaald voor kinderen van de extraterritoriale werknemer voor het volgen van basis- of voortgezet onderwijs aan een internationale school kan dan belastingvrij worden vergoed.

Er zijn aanvullende eisen van toepassing. Expatax kan helpen bij de aanvraagprocedure. Voor meer informatie over de 30% ruling zie: expatax.nl/30-percent-regeling.